Leggere l'estratto del registro di commercio: verificare i dati dei fornitori

Cosa rivela l'estratto su un fornitore – e cosa no

L'estratto del registro di commercio riunisce le informazioni relative a un'entità giuridica iscritte nel registro di commercio. Vale come prova legalmente valida dell'esistenza, dell'organizzazione e dei rapporti di rappresentanza di un'azienda.

Indica la ragione sociale e la forma giuridica, la sede e l'indirizzo, lo scopo sociale, i dati sul capitale (come il capitale azionario o il capitale sociale), le persone autorizzate alla rappresentanza, i diritti di firma (firma individuale o collettiva), la data di fondazione, il numero UID (o numero HR) nonché le ultime mutazioni. I registri sono gestiti dagli uffici cantonali del registro di commercio.

Il registro di commercio è una fonte pubblica di informazioni economiche sulle imprese. Serve alla sicurezza giuridica nei traffici commerciali e alla tutela della fiducia (funzione di pubblicità). I fatti giuridicamente vincolanti vengono pubblicati nella Foglia ufficiale svizzera di commercio (FUSC).

Per la verifica del fornitore ci si basa su un fondamento ufficialmente confermato, ma limitato ai dati soggetti all'obbligo di iscrizione ed effettivamente registrati.

L'estratto non attesta né la qualità, né la solvibilità o la reputazione. Non fornisce alcuna informazione sul comportamento nei pagamenti, sulle referenze, sulla copertura assicurativa o sulla capacità economica.

La rappresentanza non vi è riportata in modo completo. Le semplici procure ad agire ai sensi dell'art. 462 CO non possono essere iscritte nel registro di commercio. Come titolari del diritto di firma possono essere registrate solo persone fisiche.

Non autenticato, autenticato o storico: scegliere l'estratto giusto

Per prime chiarificazioni, verifiche interne e una due diligence iniziale, di norma è sufficiente l'estratto attuale non autenticato. In molti Cantoni è consultabile o scaricabile gratuitamente online; il Canton Zurigo offre questo servizio gratuitamente.

L'indice centrale delle ditte Zefix (zefix.ch) viene aggiornato quotidianamente dall'Ufficio federale del registro di commercio. Fornisce i link agli uffici cantonali del registro di commercio.

Chi deve presentare una prova formale ha bisogno di un estratto autenticato. Banche, tribunali, notai, autorità, investitori e partner commerciali esteri richiedono spesso la versione autenticata. Essa conferma il contenuto del registro in forma ufficiale.

Le tariffe sono fissate dal rispettivo ufficio cantonale. Il Canton Zurigo addebita 50 franchi per un estratto autenticato del registro di commercio (statuti autenticati 40 franchi, autenticazione di una firma 20 franchi). Il Canton San Gallo addebita 40 franchi più spese postali ed emette esclusivamente estratti autenticati e legalmente vincolanti.

L'ordinazione avviene direttamente presso l'ufficio cantonale del registro di commercio; nel Canton Berna tramite portale online, e-mail, posta o sportello.

Un estratto storico aiuta a ricostruire modifiche precedenti, come ex ragioni sociali, sedi o organi.

Sono inoltre disponibili attestati del registro di commercio non autenticati. Il Canton Zurigo addebita 3 franchi per pagina, con un minimo di 10 e un massimo di 120 franchi.

Tariffe per gli estratti autenticati del registro di commercio in alcuni Cantoni selezionati

Confrontare ragione sociale, sede, forma giuridica e numero UID

Confrontate riga per riga i dati intestazione dell'estratto con offerta, fattura, sito web e bozza di contratto. Verificate l'esatta denominazione aziendale completa dell'aggiunta della forma giuridica (SA, Sagl), la sede, il numero UID nonché, se indicato, il numero di identificazione delle imprese (UID) e la data di fondazione o dello statuto.

Nel caso di una società anonima, l'estratto indica tra l'altro la ragione sociale, l'UID, la sede, il domicilio legale, la forma giuridica, la data dello statuto e lo scopo.

Tre scostamenti sono tipici. Se il nome sulla fattura differisce anche solo leggermente dalla registrazione nel registro, chiedete una spiegazione.

La sede è la sede statutaria. L'indirizzo del domicilio, contenuto anch'esso nell'estratto, può differire da essa. Zefix elenca la ragione sociale oppure il nome, la sede e l'indirizzo del domicilio come dati fondamentali. Se un fornitore opera con un terzo indirizzo, vale la pena chiedere chiarimenti.

Per quanto riguarda i numeri: un numero UID che non corrisponde al Cantone menzionato o alla ditta è un segnale d'allarme e non un errore formale.

Allegate l'estratto datato alla documentazione contrattuale. In questo modo rimane comprensibile in seguito quali indicazioni del registro erano valide al momento della stipula del contratto.

Scopo e capitale: l'offerta corrisponde all'attività registrata?

Lo scopo sociale riportato nell'estratto delimita il quadro dell'attività commerciale. Verificate se la prestazione concretamente offerta vi rientra. Chi acquista servizi di consulenza trova nello scopo sociale di norma una descrizione corrispondente; un'offerta estranea al settore solleva domande.

In caso di clausole sullo scopo formulate in modo generico, dall'estratto non si può dedurre definitivamente se una singola attività sia coperta. Il controllo dello scopo registrato rimane una verifica di plausibilità, non una valutazione giuridica definitiva.

Per quanto riguarda i dati sul capitale, nell'estratto figura il capitale azionario per le SA e il capitale sociale per le Sagl. Questa cifra attesta la dotazione di capitale formale secondo lo statuto, non la liquidità. Da essa non si può dedurre se il capitale sia stato versato e mantenuto e se l'azienda paghi le fatture entro i termini.

Il confronto vale comunque la pena. Mostra ad esempio se un grande volume di ordini va a una società con una base di capitale molto piccola, oppure rende visibili variazioni di capitale rispetto a un estratto più vecchio.

Chi è autorizzato a firmare per il fornitore?

Nella sezione sulla rappresentanza figurano le persone autorizzate alla firma e la modalità dell'autorizzazione: firma individuale, cioè una persona da sola, o firma collettiva, cioè due o più persone congiuntamente. La procura è un mandato commerciale e viene indicata come tale nell'estratto.

Prima della firma, verificate se le persone che firmano sono elencate nell'estratto e se la forma è rispettata. In caso di firma collettiva a due, una singola firma non è sufficiente.

L'estratto mostra da sé i limiti di questa verifica. Fondamentalmente soggette all'obbligo di iscrizione sono le cariche negli organi e le procure. Le semplici procure ad agire ai sensi dell'art. 462 CO non possono essere iscritte nel registro di commercio.

Il registro non riproduce quindi in modo completo l'effettiva configurazione della rappresentanza. Solo le persone fisiche possono essere registrate come titolari del diritto di firma.

Limitazioni del diritto di firma alla sede principale o a una succursale sono possibili, mentre non lo sono limitazioni per importo. Dal 2021 le persone fisiche vengono identificate tramite il numero AVS, che non è pubblico.

Nella pratica, l'estratto mostra chi figura nel registro, non chi agisce quotidianamente per il fornitore.

Per contratti importanti, fate confermare ulteriormente l'autorizzazione alla firma della persona concreta o fate controfirmare da un organo iscritto.

Chi firma per una succursale chiarisce preventivamente se l'autorizzazione è limitata a questa.

Mutazioni e data: l'estratto è ancora attuale?

L'estratto riporta le ultime mutazioni, ovvero cambiamenti riguardanti persone, sede, scopo o capitale. Leggete a tal fine la data dell'estratto e le date delle singole iscrizioni. Un'iscrizione vecchia non è errata, ma non dice nulla sul periodo successivo.

Chi desidera vendere un'azienda dovrebbe assicurarsi che l'iscrizione nel registro di commercio sia aggiornata, in particolare in caso di cambiamenti nella direzione o nella sede.

Se l'estratto precede la stipula del contratto o se sono in corso modifiche, procuratevi un estratto aggiornato.

Importante è il ritardo di pubblicazione. Nel Canton Zurigo è possibile ordinare un estratto del registro di commercio prima della pubblicazione o un estratto del registro giornaliero prima della pubblicazione per 80 franchi ciascuno. Questo è rilevante quando una mutazione è già stata annunciata ma non ancora pubblicata nella FUSC.

Controverifica e segnali d'allarme nella verifica del fornitore

Ogni iscrizione può essere controverificata presso l'ufficio cantonale del registro di commercio competente. Il Canton Zurigo mette a disposizione una ricerca di ditte per il Cantone e per tutta la Svizzera, nonché una ricerca nella Foglia ufficiale svizzera di commercio.

Centrale è l'indice delle ditte Zefix, aggiornato quotidianamente. Regix fornisce informazioni su whether una ditta o un nome è già iscritto nel registro centrale delle ditte dell'Ufficio federale del registro di commercio o se si trovano denominazioni simili.

Attenzione alle fatture: circolano fatture che danno l'impressione di provenire dall'Ufficio federale del registro di commercio (UFRC). Per le tasse del registro di commercio sono tuttavia competenti esclusivamente i Cantoni. Un'autorità federale non invia fatture per le iscrizioni nel registro di commercio.

Anche gli uffici cantonali mettono in guardia dai fornitori che inviano fatture per iscrizioni in registri privati. Queste fatture sembrano ufficiali, ma non lo sono, e non devono essere pagate. Verificate se la fattura proviene dall'ufficio del registro di commercio prima di pagare.

Tali fatture possono essere segnalate alla SECO, via e-mail a [email protected]. Inoltre esiste il diritto di sporgere denuncia personalmente; per questo è competente il posto di polizia più vicino.

La SECO pubblica a tal proposito l'opuscolo «Attenzione ai truffatori degli elenchi telefonici!».

Un tipico segnale d'allarme è un numero UID che non corrisponde alla ditta o al Cantone. Un altro è una sede che differisce dalle indicazioni su offerta e sito web. Esiste un'autorizzazione alla firma poco chiara se nessuna delle persone che firmano appare nell'estratto. Un'iscrizione obsoleta sussiste se il fornitore non presenta una mutazione attuale.

In questi casi richiedete un estratto attuale, se desiderato autenticato. Confrontatelo con la documentazione contrattuale.

Checklist: leggere l'estratto del registro di commercio in dieci minuti