Lire un extrait du registre du commerce : vérifier les informations sur les prestataires

Ce que l'extrait révèle sur un prestataire – et ce qu'il ne dit pas

L'extrait du registre du commerce regroupe les informations enregistrées au registre du commerce concernant une entité juridique. Il fait foi de l'existence, de l'organisation et des pouvoirs de représentation d'une entreprise.

Il mentionne la raison sociale et la forme juridique, le siège et l'adresse, l'objet social, les indications relatives au capital (capital-actions ou capital social), les personnes habilitées à signer, les modalités de signature (signature individuelle ou collective), la date de fondation, le numéro RC ainsi que les dernières mutations. Les registres sont tenus par les offices cantonaux du registre du commerce.

Le registre du commerce est une source publique d'informations économiques sur les entreprises. Il sert à la sécurité juridique dans les transactions commerciales et à la protection de la confiance (fonction de publicité). Les faits juridiquement contraignants sont publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).

Pour vérifier un prestataire, appuyez-vous sur une base officiellement confirmée, mais uniquement pour les mentions soumises à l'obligation d'inscription et effectivement enregistrées.

L'extrait ne prouve ni la qualité, ni la solvabilité, ni la réputation. Il ne donne aucune information sur les habitudes de paiement, les références, la couverture d'assurance ou la capacité économique.

La représentation n'y est pas reflétée de manière exhaustive. Les simples procurations au sens de l'art. 462 CO ne doivent pas être inscrites au registre du commerce. Seules les personnes physiques peuvent être enregistrées en tant que signataires autorisés.

Non certifié, certifié ou historique : choisir le bon extrait

Pour les premières vérifications, les contrôles internes et une due diligence préliminaire, l'extrait actuel non certifié suffit généralement. Dans de nombreux cantons, il est consultable ou téléchargeable gratuitement en ligne ; le canton de Zurich offre ce service gratuitement.

L'index central des raisons sociales Zefix (zefix.ch) est mis à jour quotidiennement par l'Office fédéral du registre du commerce. Il renvoie aux offices cantonaux du registre du commerce.

Un extrait certifié est nécessaire lorsque vous devez fournir une preuve formelle. Les banques, les tribunaux, les notaires, les autorités, les investisseurs et les partenaires commerciaux étrangers exigent souvent la version certifiée. Elle confirme le contenu du registre sous forme officielle.

Les frais sont fixés par l'office cantonal compétent. Le canton de Zurich facture 50 francs pour un extrait certifié du registre du commerce (statuts certifiés 40 francs, certification d'une signature 20 francs). Le canton de Saint-Gall facture 40 francs plus les frais de port et délivre exclusivement des extraits certifiés ayant force probante.

La commande se fait directement auprès de l'office cantonal du registre du commerce ; dans le canton de Berne, via le portail en ligne, par e-mail, par la poste ou au guichet.

Un extrait historique aide à retracer les modifications antérieures, telles que les anciennes raisons sociales, sièges ou organes.

Des attestations du registre du commerce non certifiées sont également disponibles. Le canton de Zurich facture 3 francs par page, avec un minimum de 10 francs et un maximum de 120 francs.

Frais pour les extraits certifiés du registre du commerce dans certains cantons

Vérifier la raison sociale, le siège, la forme juridique et le numéro RC

Comparez les données d'en-tête de l'extrait ligne par ligne avec l'offre, la facture, le site web et le projet de contrat. Vérifiez la dénomination exacte de l'entreprise, y compris la mention de la forme juridique (SA, Sàrl), le siège, le numéro RC ainsi que, si indiqué, le numéro d'identification des entreprises (UID) et la date de fondation ou des statuts.

Dans le cas d'une société anonyme, l'extrait indique notamment la raison sociale, l'UID, le siège, le domicile légal, la forme juridique, la date des statuts et l'objet social.

Trois écarts sont typiques. Si le nom sur la facture diffère, même légèrement, de l'inscription au registre, demandez une explication.

Le siège est le siège statutaire. L'adresse de domicile, également mentionnée dans l'extrait, peut en différer. Zefix répertorie la raison sociale ou le nom, le siège et l'adresse de domicile comme données centrales. Si un prestataire opère sous une troisième adresse, cela mérite d'être clarifié.

Concernant les numéros : un numéro RC qui ne correspond pas au canton mentionné ou à l'entreprise est un signal d'alarme, et non une simple erreur formelle.

Joignez l'extrait daté aux documents contractuels. Cela permettra ultérieurement de savoir quelles informations du registre étaient valables au moment de la conclusion du contrat.

Objet et capital : l'offre correspond-elle à l'activité enregistrée ?

L'objet social reproduit dans l'extrait définit le cadre de l'activité commerciale. Vérifiez si la prestation concrètement offerte s'y inscrit. Lorsque vous achetez des services de conseil, l'objet social contient généralement une description correspondante ; une offre étrangère au domaine d'activité soulève des questions.

Avec des clauses d'objet formulées de manière générale, on ne peut pas déduire définitivement de l'extrait si une activité spécifique est couverte. Le contrôle de l'objet enregistré reste une vérification de plausibilité, pas une évaluation juridique finale.

Pour les indications de capital, l'extrait mentionne le capital-actions pour les SA et le capital social pour les Sàrl. Ce chiffre atteste de la dotation en capital formelle selon les statuts, pas de la solvabilité. On ne peut pas en déduire si le capital a été libéré et maintenu, ni si l'entreprise paie ses factures à temps.

La comparaison vaut néanmoins la peine. Elle montre, par exemple, si un volume de commandes important est attribué à une société avec une base de capital très faible, ou rend visibles les changements de capital par rapport à un ancien extrait.

Qui est autorisé à signer pour le prestataire ?

La section relative à la représentation liste les personnes habilitées à signer et la modalité de cette habilitation : signature individuelle (une personne seule) ou signature collective (deux personnes ou plus conjointement). La procuration est un pouvoir commercial et est indiquée comme telle dans l'extrait.

Avant de signer, vérifiez si les personnes signataires figurent dans l'extrait et si la forme est respectée. En cas de signature collective à deux, une seule signature ne suffit pas.

L'extrait montre lui-même les limites de cette vérification. En principe, les fonctions d'organe et les procurations sont soumises à l'obligation d'inscription. Les simples procurations au sens de l'art. 462 CO ne doivent pas être inscrites au registre du commerce.

Par conséquent, le registre ne reflète pas exhaustivement la situation réelle de la représentation. Seules les personnes physiques peuvent être enregistrées en tant que signataires autorisés.

Des restrictions de la capacité de signature au siège principal ou à une succursale sont possibles, mais pas des restrictions montantes. Depuis 2021, les personnes physiques sont identifiées via le numéro AVS, qui n'est pas public.

En pratique, l'extrait montre qui figure au registre – pas qui agit au quotidien pour le prestataire.

Pour les contrats importants, obtenez дополнительно la confirmation du pouvoir de signature de la personne concernée ou faites contresigner par un organe enregistré.

Quiconque signe pour une succursale doit préalablement clarifier si l'autorisation est limitée à celle-ci.

Mutations et date : l'extrait est-il encore actuel ?

L'extrait indique les dernières mutations, c'est-à-dire les changements concernant les personnes, le siège, l'objet ou le capital. Pour cela, consultez la date de l'extrait et les dates des différentes entrées. Une ancienne inscription n'est pas fausse, mais ne dit rien sur la période suivante.

Quiconque souhaite vendre une entreprise devrait s'assurer que l'inscription au registre du commerce est à jour, en particulier en cas de changements dans la direction ou au niveau du siège.

Si l'extrait est antérieur à la conclusion du contrat ou si des modifications sont en cours, procurez-vous un extrait actualisé.

Le délai de publication est important. Dans le canton de Zurich, un extrait du registre du commerce avant publication ou un extrait du registre journalier avant publication peut être commandé pour 80 francs chacun. Cela est pertinent lorsqu'une mutation a déjà été annoncée mais n'a pas encore été publiée dans la FOSC.

Contre-vérification et signaux d'alarme lors de la vérification du prestataire

Vous pouvez contre-vérifier chaque entrée auprès de l'office cantonal du registre du commerce compétent. Le canton de Zurich met à disposition une recherche d'entreprises pour le canton et pour toute la Suisse, ainsi qu'une recherche dans la Feuille officielle suisse du commerce.

L'index central des raisons sociales Zefix, mis à jour quotidiennement, est central. Regix fournit des informations sur le fait qu'une entreprise ou un nom est déjà enregistré dans le registre central des entreprises de l'Office fédéral du registre du commerce ou s'il existe des dénominations similaires.

Méfiez-vous des factures : certaines factures circulent qui donnent l'impression de provenir de l'Office fédéral du registre du commerce (EHRA). Or, seuls les cantons sont responsables des frais du registre du commerce. Une autorité fédérale n'envoie pas de factures pour les inscriptions au registre du commerce.

Les offices cantonaux mettent également en garde contre les prestataires qui envoient des factures pour des inscriptions dans des registres privés. Ces factures ont l'air officielles, mais ne le sont pas, et n'ont pas à être payées. Vérifiez si la facture provient bien de l'office du registre du commerce avant de payer.

De telles factures peuvent être signalées au SECO par e-mail à [email protected]. De plus, vous avez le droit de déposer plainte vous-même ; le poste de police le plus proche est compétent pour cela.

Le SECO publie à ce sujet la brochure « Attention aux escrocs des annuaires ! ».

Un signal d'alarme typique est un numéro RC qui ne correspond pas à l'entreprise ou au canton. Un autre est un siège qui diffère des indications figurant sur l'offre et le site web. Une capacité de signature floue existe lorsque aucune des personnes signataires n'apparaît dans l'extrait. Une entrée obsolète est présente lorsque le prestataire ne présente pas de mutation actuelle.

Dans ces cas, exigez un extrait actuel, certifié si désiré. Comparez-le avec les documents contractuels.

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